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　　晉獻公穩定國內后，發動向外擴展。先從何處下手?他瞄準的目標是虢國，理由有二，一是當初曲沃每次進攻國都翼城，虢國都代表周天子出兵前來鎮壓，結下了冤仇。二是車廂城屠殺群公子，有個別公子逃到了虢國。虢國不識大局，沒有看到晉獻公站穩腳跟，勢力強大，不可動搖。反而在晉獻公九年(前668)春天，出兵討伐晉國。在強大的晉國面前，虢國根本不是對手。稍一交手，很快敗退。如果就此作罷，與晉國緩和關系，為時尚不算晚。遺憾的是，虢國錯誤估計了自己的力量，竟然在這年冬季，再次舉兵進犯晉國。日漸強盛的晉國，正要向外擴張，虢國恰好成為矛頭所指的第一個目標。

　　晉獻公十年(前667)，晉獻公打算征伐虢國。大司空士蒍覺得時機尚不成熟，理由是還有不少大夫和民眾支持虢國的國君。如果此時出兵，即使獲勝也等于失去虢國民心，不便于穩定這塊地盤。那么如何為好?士蒍認為虢國國君傲氣十足，若是打了勝仗，更是得意洋洋，那時就會眾叛親離。

　　晉獻公十七年(前660)春天，虢國出兵進攻渭汭，獲得勝利。果不其然，虢國雖然取得勝利，但是屢屢用兵，耗費人力物力很多，民聲怨憤，士氣低落。虢國大夫舟之僑勸說，虢國的國君聽不進去。舟之僑生氣地說：“無德而祿，殃也。殃將至也。”然后，帶著族人逃奔到晉國。

　　這一來，時機成熟了。晉獻公十九年(前658)，晉國出兵討伐虢國。討伐虢國，軍隊必須從虞國土地上經過。如果虞國不同意，這事還真有難度。晉獻公正為此事焦急，大夫荀息給他出了個主意，獻出垂棘之璧和屈產之乘賄賂虞公。

　　晉獻公答應了。寶玉、名馬獻給虞公后，荀息到虞國請求借道。虞國大夫宮之奇聞知，當即進諫，晉國送來這么重的厚禮，恐怕另有所圖，千萬當心!

　　虞公不聽宮之奇勸告，收下禮物。荀息對虞公說：“以前冀國無道，我國曾幫助虞國重創冀國。如今，虢國同樣無道，我國需要討伐他們。所以向貴國借道通過。”既然收下禮物，當然難以回絕晉國的請求，虞公只好答應借給晉國道路。

　　第一次出兵，晉軍進兵快速，退兵也快速，大將里克、大夫荀息率軍攻占了虢國的下陽，虢公在亂戰中逃跑到了衛國。晉軍不再追擊，很快收兵，退回國內。

　　沒有滅了虢國，難解晉獻公的心頭大患。時過三秋，晉獻公又要伐虢，又要從虞國經過。虞國大夫宮之奇勸諫虞公，虢國是虞國的外表，虢國滅亡，虞國必然跟著滅亡。不能再助長晉國的野心，也不能放松對晉國的警惕，更不能再借給晉國道路。諺語說：“輔車相依，唇亡齒寒，虢國滅亡，虞國就危險了!”虞公聽了不以為然，他認為晉國與他是同宗，不可能害他。宮之奇則告誡他，晉獻公和桓叔是同一個祖先，比我們的關系更親密，但是為了鞏固自己的地位，殺死了他們的子孫。這話說得極為中肯透徹，可是虞公還是聽不進去，仍舊借給晉國道路。

　　晉國大軍順利從虞國通過。這一次進軍，晉軍消滅了虢國，不再給虞公留情面，回師途中，順便消滅了虞國，俘虜了虞公。大夫荀息還惦記著獻給虞國的寶玉、名馬，就在宮中找來。他牽著馬，向晉獻公呈上寶玉。晉獻公得意地說，玉璧還是老樣子，只是馬齒長了!這段歷史派生出兩個成語：假途伐虢和唇亡齒寒。

　　晉獻公沒有陶醉在滅亡虢國、虞國的勝利中，他繼續舉兵擴張。到了晉獻公二十五年(前652)，已消滅了諸多戎狄和姬姓小國，晉國的疆域迅速擴大。《史記·晉世家》記載：“當此時，晉強，西有河西(今山西、陜西之間黃河南段以西)與秦接境，北邊翟，東至河內(今河南沁陽一帶)”，為稱霸諸侯奠定了基礎。

　　喬忠延